北京8月2日訊近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對湖北九有投資股份有限公司重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預(yù)案信息披露的問詢函（上證公函【2022】0753號）。

(資料圖)

7月18日晚間，ST九有（600462.SH）披露《2022年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為北京中裕嘉泰實(shí)業(yè)有限公司，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。中裕嘉泰為公司控股股東，本次發(fā)行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫直接持有公司16.49%的股票。2021年5月25日，中裕嘉泰與天津盛鑫簽署《股東表決權(quán)委托協(xié)議》，天津盛鑫將其持有公司無限售流通股1.02億股的除收益權(quán)、處分權(quán)之外所享有的所有及任何股東權(quán)利委托給中裕嘉泰行使，在表決權(quán)委托期間，天津盛鑫和中裕嘉泰構(gòu)成一致行動關(guān)系，公司控股股東變更為中裕嘉泰，實(shí)際控制人為李明。本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。中裕嘉泰本次認(rèn)購資金為自有資金或自籌資金。

ST九有非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.75億股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行股票最終數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過3.13億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動資金。

按照本次非公開發(fā)行股份數(shù)量上限1.75億股測算，本次發(fā)行完成后，中裕嘉泰將持有公司22.09%的股份以及12.84%的表決權(quán)，累計(jì)擁有公司34.94%的表決權(quán)，中裕嘉泰仍為公司控股股東，李明仍為公司實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

截至2022年6月30日，公司擔(dān)保債務(wù)本金合計(jì)1.53億元，利息合計(jì)4633.06萬元，本息共計(jì)1.99億元。截至2022年3月31日，公司貨幣資金余額430.85萬元，2022年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-1502.27萬元，公司營運(yùn)資金緊張。

公司稱，通過本次非公開發(fā)行，可以償還公司債務(wù)及緩解營運(yùn)資金需求。2018年以來，公司因控股子公司深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司銀行貸款逾期被部分債權(quán)銀行起訴，而承擔(dān)較大的擔(dān)保債務(wù)，公司因?qū)櫶┕?yīng)鏈銀行貸款提供連帶擔(dān)保責(zé)任而承擔(dān)較大的擔(dān)保債務(wù)，急需通過募集資金償還相關(guān)債務(wù)，以緩解公司償債壓力。此外，可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。截至2022年3月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）達(dá)到88.87%，通過本次非公開發(fā)行，可增加公司流動資金供給，降低資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，改善財(cái)務(wù)狀況，提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。通過本次非公開發(fā)行還可以穩(wěn)定公司控制權(quán)，提升市場信心。截至預(yù)案公告日，公司控股股東中裕嘉泰通過表決權(quán)委托的方式控制公司16.49%的表決權(quán)，未持有公司股票。中裕嘉泰認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票，一方面可以提升其對公司的持股比例，增強(qiáng)其控股股東地位；另一方面也可以向公司注入資金，支持上市公司發(fā)展，彰顯控股股東對公司發(fā)展前景的堅(jiān)定信心，有利于維護(hù)證券市場穩(wěn)定，保護(hù)全體股東利益，樹立公司良好的市場形象。

上海證券交易所指出，預(yù)案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金的目的之一是用于償還公司因?qū)櫶┕?yīng)鏈銀行貸款提供連帶擔(dān)保責(zé)任而承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)本息1.99億元。2021年4月，實(shí)際控制人李明對該擔(dān)保債務(wù)作出兜底承諾，將會對公司實(shí)際承擔(dān)的訴訟損失金額的80%進(jìn)行補(bǔ)償，因此公司對擔(dān)保債務(wù)計(jì)提20%的預(yù)計(jì)負(fù)債。

預(yù)案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金、重大資產(chǎn)出售對象均為控股股東中裕嘉泰，合計(jì)需支付資金3.7億元左右，且實(shí)際控制人李明還需承擔(dān)公司償還擔(dān)保債務(wù)的兜底義務(wù)。

請公司及控股股東結(jié)合控股股東自身經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況，說明本次認(rèn)購股份、收購資產(chǎn)等的具體資金來源，是否存在資金無法及時(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0753號

關(guān)于對湖北九有投資股份有限公司重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預(yù)案信息披露的問詢函

湖北九有投資股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋：

一、關(guān)于重大資產(chǎn)重組預(yù)案

1.關(guān)于交易標(biāo)的。預(yù)案披露，公司擬向控股股東北京中裕嘉泰實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱中裕嘉泰）出售亳州縱翔信息科技有限公司（以下簡稱亳州縱翔）90%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的預(yù)估值約為7111萬元。亳州縱翔系公司于2020年12月無償受讓取得，入賬評估價(jià)值為7115萬元，其主要資產(chǎn)為179套房產(chǎn)，前次交易完成后公司凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，避免公司股票當(dāng)年被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。請公司：（1）詳細(xì)說明上述179套房產(chǎn)無法辦理權(quán)屬證書的實(shí)際原因，是否存在無法過戶的情形；（2）披露前次受讓標(biāo)的股權(quán)時(shí)所采用的評估方法及結(jié)論，前次評估作價(jià)是否考量了房產(chǎn)無法過戶的相關(guān)因素，若否，說明當(dāng)年是否存在入賬價(jià)值不公允從而規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形；（3）披露本次交易的資產(chǎn)評估報(bào)告及其評估依據(jù)，并說明本次評估價(jià)值是否公允，本次交易產(chǎn)生的應(yīng)收賬款的可回收性及其依據(jù)，是否存在規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。請財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師發(fā)表意見。

2.關(guān)于解除股權(quán)凍結(jié)措施。預(yù)案披露，公司持有的標(biāo)的資產(chǎn)亳州縱翔90%的股權(quán)處于被凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)期限為2021年7月6日至2024年7月4日，該股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)系因潤泰供應(yīng)鏈與銀行金融借款合同糾紛執(zhí)行程序引起。公司尚未就解除凍結(jié)事項(xiàng)與相關(guān)方達(dá)成一致并及時(shí)解決，標(biāo)的資產(chǎn)無法交割。交易雙方不履行其在重大資產(chǎn)出售協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)均構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。請公司：（1）結(jié)合非公開發(fā)行募集的資金將用于償還上市公司對潤泰供應(yīng)鏈的擔(dān)保債務(wù)，說明非公開發(fā)行股票與重大資產(chǎn)出售是否互為前置條件，是否存在未披露的利益安排，是否構(gòu)成一攬子交易；（2）披露解決標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)被凍結(jié)的具體方案，并分析該方案的可行性；（3）披露解決上述凍結(jié)事項(xiàng)的目前的進(jìn)展情況，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，并充分提示重大資產(chǎn)出售可能無法完成的重大風(fēng)險(xiǎn)；（4）若無法及時(shí)解除上述凍結(jié)事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易無法完成，請補(bǔ)充披露預(yù)案所述的相關(guān)違約責(zé)任。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.關(guān)于支付安排。預(yù)案披露，本次交易價(jià)款分四期支付，即自公司股東大會批準(zhǔn)本次交易之日起10個(gè)工作日內(nèi)、六個(gè)月內(nèi)、十二個(gè)月內(nèi)、十五個(gè)月內(nèi)，中裕嘉泰應(yīng)向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%、20%、30%、30%。請公司：（1）根據(jù)交易價(jià)款的支付安排，2022年年底前中裕嘉泰僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%，說明在此情況下在公司2022年合并報(bào)表中亳州縱翔是否應(yīng)當(dāng)脫表，若是，請披露具體的脫表依據(jù)及相關(guān)會計(jì)處理；（2）說明2022年期末對剩余80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會計(jì)處理，后續(xù)是否可能會對其計(jì)提減值準(zhǔn)備。請會計(jì)師發(fā)表意見。

二、關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案非公開發(fā)行股票預(yù)案非公開發(fā)行股票預(yù)案

4.關(guān)于償還擔(dān)保債務(wù)安排。預(yù)案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金的目的之一是用于償還公司因?qū)櫶┕?yīng)鏈銀行貸款提供連帶擔(dān)保責(zé)任而承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)本息1.99億元。2021年4月，實(shí)際控制人李明對該擔(dān)保債務(wù)作出兜底承諾，將會對公司實(shí)際承擔(dān)的訴訟損失金額的80%進(jìn)行補(bǔ)償，因此公司對擔(dān)保債務(wù)計(jì)提20%的預(yù)計(jì)負(fù)債。

請公司：（1）說明本次募集資金后，償還擔(dān)保債務(wù)的具體安排，以及李明對上市公司具體補(bǔ)償安排；（2）結(jié)合償還擔(dān)保債務(wù)為本次非公開發(fā)行股票募集資金的主要用途，請實(shí)控人李明說明是否實(shí)質(zhì)上以參與非公開發(fā)行向上市公司提供資金以履行兜底承諾，若是，請說明是否可能違背前期兜底承諾；（3）結(jié)合上述情況和簽署的《承諾函》的具體條款，說明公司對擔(dān)保債務(wù)僅計(jì)提20%的預(yù)計(jì)負(fù)債是否充分，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定，是否存在預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提不充分導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)從而觸發(fā)財(cái)務(wù)類退市的情形。請財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師發(fā)表意見。

5.關(guān)于資金來源。預(yù)案披露，本次非公開發(fā)行股票募集資金、重大資產(chǎn)出售對象均為控股股東中裕嘉泰，合計(jì)需支付資金3.7億元左右，且實(shí)際控制人李明還需承擔(dān)公司償還擔(dān)保債務(wù)的兜底義務(wù)。

請公司及控股股東結(jié)合控股股東自身經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況，說明本次認(rèn)購股份、收購資產(chǎn)等的具體資金來源，是否存在資金無法及時(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

請你公司收到問詢函后立即對外披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重組及非公開發(fā)行預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理二部

二〇二二年八月一日