北京8月11日訊 安徽證監(jiān)局網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對張紅梅采取監(jiān)管談話措施的決定（〔2023〕30號）。經(jīng)查，張紅梅作為上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱“江南化工”，002226.SZ）獨立董事期間，存在以下違規(guī)行為：

(資料圖片)

2021年3月19日至2021年3月22日，張紅梅擔(dān)任新疆江陽工程爆破拆遷建設(shè)有限公司董事，違反了《江南化工獨立董事提名人聲明》《江南化工獨立董事候選人聲明》中關(guān)于“本人不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職”的承諾，且張紅梅未及時將該任職情況告知江南化工。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《監(jiān)管指引》）第5條的規(guī)定。

根據(jù)《監(jiān)管指引》第6條的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定對張紅梅采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠信檔案?，F(xiàn)要求張紅梅于2023年8月21日上午10時攜帶有效身份證件到安徽證監(jiān)局（合肥市高新區(qū)天波路6號）接受監(jiān)管談話。

張紅梅，中國國籍，女，1970年7月生，畢業(yè)于山東理工大學(xué)會計學(xué)專業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷，高級會計師，注冊會計師、國際注冊內(nèi)部審計師、司法鑒定人(司法會計鑒定)、基金從業(yè)資格。歷任新疆國信會計師事務(wù)所項目經(jīng)理，新疆神華中順物流有限責(zé)任公司、新疆甘泉堡神信物流有限責(zé)任公司財務(wù)行政總監(jiān)、常務(wù)副總經(jīng)理等職務(wù)?，F(xiàn)任新疆中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司風(fēng)控總監(jiān)、江南化工獨立董事。

天眼查APP顯示，新疆江陽工程爆破拆遷建設(shè)有限公司大股東為北方爆破科技有限公司，持股比例為51%。北方爆破科技有限公司為江南化工全資子公司。

江南化工年報顯示，公司控股股東為北方特種能源集團有限公司，公司實際控制人為中國兵器工業(yè)集團有限公司。

2021年7月15日公司“通過非公開發(fā)行股份的形式，購買北方爆破科技有限公司100%股權(quán)，北方礦業(yè)服務(wù)有限公司49%股權(quán)、北方礦業(yè)投資有限公司49%股權(quán)，陜西慶華汽車安全系統(tǒng)有限公司65%股權(quán)，廣西金建華民用爆破器材有限公司90%股權(quán)”的重組方案獲得中國證監(jiān)會證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)安徽江南化工股份有限公司向北方特種能源集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2387號），公司發(fā)行900348489股，交易對價3169226681.28元（3.52元/股）。公司注冊資本變更為2648922855元，股份總數(shù)2648922855股（每股面值1元）。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第5條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。

除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第6條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關(guān)于對張紅梅采取監(jiān)管談話措施的決定

張紅梅：

經(jīng)查，你作為上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱“江南化工”）獨立董事期間，存在以下違規(guī)行為：

2021年3月19日-2021年3月22日，你擔(dān)任新疆江陽工程爆破拆遷建設(shè)有限公司董事，違反了《江南化工獨立董事提名人聲明》《江南化工獨立董事候選人聲明》中關(guān)于“本人不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職”的承諾，且你未及時將該任職情況告知江南化工。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《監(jiān)管指引》）第5條的規(guī)定。

根據(jù)《監(jiān)管指引》第6條的規(guī)定，我局決定對你采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠信檔案?，F(xiàn)要求你于2023年8月21日上午10時攜帶有效身份證件到安徽證監(jiān)局（合肥市高新區(qū)天波路6號）接受監(jiān)管談話。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

安徽證監(jiān)局

2023年8月8日